文|舒圣祥税务律师

卖公司赚了几个亿，却因对赌失败多交5000多万税款，想退税被拒、打官司败诉……这不是戏剧情节，而是上海一位企业家的真实遭遇。

股权交易里，比商业风险更可怕的，是藏在对赌协议背后的税务“暗雷”。

今天这篇干货，直接给你3个可落地的避坑方案，帮你守住真金白银的利润。

先给大家复盘这个让人心惊的真实案例——

我们暂且称这位企业家为“王总”，他把一手创办的公司卖掉，拿到了数亿现金+股票的巨额对价。

交易完成后，他按税务局要求，缴纳了1.14亿元的个人所得税，当时所有人都以为这是一笔圆满的交易。

可关键问题出在“对赌协议”上：交易时双方约定，公司未来几年必须完成既定业绩目标，否则王总需要向买方退回相应比例的已过户股权。

遗憾的是，公司最终业绩没能达标。按照协议，王总不得不把到手的一大笔股权退还给买方。算下来，他实际拿到的收益，比当初缴税时核算的所得金额少了一大截——多交的5000多万税款，成了压在他心上的巨石。

“我实际没赚那么多，多交的税总能退吧？”带着这个想法，王总向税务局申请退税，却得到了冰冷的两个字：“不退”。

他不服气，一纸诉状把税务局告上法庭，官司一路打到二审，最终还是败诉。法院给出的理由，让所有老板脊背发凉：

你卖股权的那一刻，纳税义务就已经确定并发生了。后续因业绩不达标退还股权，属于你应承担的经营风险，与前期纳税行为是两码事。现行税法下，这两件事无法打通，你后期的补偿损失，不能冲减前期已缴纳的税款。

看到这里，相信很多老板都会觉得憋屈：明明整盘交易算下来没赚那么多，为什么多交的税一分都不能退？

这正是今天要重点提醒大家的核心：

股权交易，尤其是带对赌协议的交易，最大的风险可能不是商业风险，而是被90%的人忽略的税务风险。

在你眼里，这笔交易是一个完整的商业行为；但在税法框架下，它可能被拆成互不相关的独立环节。

税，在你签字过户的那一刻就“凝固”了，一分都不能少；可你的真实收益，却还在对赌协议里“浮动”，随时可能因为业绩不达标而缩水。

难道因为有税务风险，我们就不能做对赌了吗？当然不是。

对赌本身是保护交易双方利益的商业安排，问题的关键从来不是“要不要对赌”，而是“如何在签协议前做好设计”。

事后维权，就像王总这样，不仅耗费时间精力，最终还可能血本无归。真正的避坑，是把风险提前关在合同的笼子里。

第一招：重构价格条款，拒绝“一口价”

很多老板在签股权转让协议时，习惯只写一个固定的“总价”，这恰恰给后续税务纠纷埋下了隐患。

正确的做法是：把总价拆成“基础对价”和“或有对价”两部分。明确约定：如果公司未来业绩达标，买方再支付额外的“业绩奖励对价”；如果业绩不达标，交易总价要进行“追溯性调整”（即从根源上降低交易对价）。

虽然这种方式不能100%保证税务机关一定会认可，但至少在民事协议层面，为你后续主张权利、申请退税奠定了坚实基础——这是你争取税务权益最重要的合同依据，千万不能省略。

第二招：提前与税务机关沟通，做好“留痕”

如果股权交易金额较大（比如千万级、亿级），签对赌协议前，一定要主动和当地税务机关沟通。

要知道，不同地区的税务机关对税收政策的理解和执行标准可能存在差异。提前沟通能帮你搞清楚两个关键问题：一是这笔交易大概需要缴纳多少税，二是约定的“对赌调整条款”是否符合当地税务政策导向。

更重要的是，沟通过程中要做好“留痕”（比如书面沟通函、官方回复等）。这不仅能帮你提前做好税务规划，避免后期出现“意想不到的税”，万一后续发生纠纷，这些材料也是重要的举证依据。

第三招：核心中的核心——必须加“税务补偿条款”

这是最关键的一步，也是很多老板最容易忽略的一步：一定要在股权转让协议和对赌协议里，明确加入“税务补偿条款”。

这里给大家一个可直接参考的表述模板：

“若因业绩承诺未完成，转让方需向受让方支付补偿（包括但不限于现金、股权等资产），则该等补偿应视为对原股权转让对价的追溯性调整。因此导致转让方已多缴纳的税款，双方应共同配合向税务机关申请退税；若根据当时有效的税收法律法规无法退税或无法全额退税，则由此产生的超额税负损失，由XX方（可约定由受让方承担，或双方按比例分担）承担。”

简单说，就是把税务风险明确纳入商业风险的分担机制里，提前说好“万一多交税了该谁承担”，让游戏规则变得可控，避免后续扯皮。

最后想跟各位老板说一句：商业世界里，“懂税”是守住利润的核心能力。

一次失败的商业交易，最多是“少赚一笔”；但一次失败的税务安排，可能是“真金白银的净亏损”。

就像王总的案例，多交的5000多万税款，比公司业绩没达标带来的损失更让人心疼。

真正的商业赢家，都是在交易开始前就修好税务“护城河”的人。

如果此刻你正在筹划重大交易，或者担心自己已有的交易安排存在税务隐患，不妨转发这篇文章给身边的伙伴一起避坑，同时可以私信我，预约一次深度税务风险诊断。

文末互动：你在股权交易中遇到过哪些问题？

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