全球公司治理与会计伦理

文丨吕力

图丨摄图网

在全球经济发展、资本市场发展、所有权和经营权逐渐分离的过程中，产生了委托代理问题，导致公司治理问题的产生，其中会计伦理的缺失成为公司治理的重点，资本市场上发生的泡沫事件很多都是由于会计伦理失范造成的。下面我们择取两个典型案例——南海事件和萨班斯法案来探讨全球公司治理及会计伦理问题。

在全球经济发展、资本市场发展、所有权和经营权逐渐分离的过程中，产生了委托代理问题，导致公司治理问题的产生，其中会计伦理的缺失成为公司治理的重点，资本市场上发生的泡沫事件很多都是由于会计伦理失范造成的。下面我们择取两个典型案例——南海事件和萨班斯法案来探讨全球公司治理及会计伦理问题。

01 南海事件——全球公司治理与会计伦理的开端

“我能算准天体的运行，却无法预测人类的疯狂。”（I can calculate the motions ofheavenly bodies，but not the madness of people.）这是南海事件中受害者之一、著名物理学家牛顿爵士在投资南海公司股票大赔2万英镑离场时发出的感叹。事实上，南海公司将自己的股价从120英镑炒到1000英镑的“造富”过程中，整个英国上至英国国王乔治一世下至广大民众乃至海外投资者都参与其中。“政治家忘掉了政治，律师忘记了法庭，商人忘记了买卖，医生忘记了病人，老板忘记了商店，传道士忘记了讲坛，甚至那些妇人们竟忘记了夸耀和虚荣。”整个英国陷入一片投机的狂热之中。那么，什么是南海事件呢？

南海泡沫作为经济学专有名词，是南海泡沫事件的简称。它是指南海公司在1720年春、夏之间，由脱离常规的全民投资狂潮所引致的股价暴涨和暴跌，以及由此带来的大混乱。南海泡沫事件中的南海股价如泡沫快涨快落的情况被后人形象地用“泡沫经济”一词来形容，一般是指由于经济过热而虚假繁荣，最终泡沫破裂导致经济萧条。

南海事件带来的深刻影响之一是它催生了全球公司治理研究。事实证明，对南海公司的管理层缺乏有效监督和约束，不健全的公司治理结构是造成南海泡沫事件的原因之一。南海公司的董事是代表股东来经营企业并监督雇员的，但董事并没有受到股东的监督，而国家对证券经纪商的监督也仅限于书面誓约，对董事的监督更加欠缺。实际上，由于交通不便、信息不畅，股东很难对董事进行监督；而缺乏监督和约束的董事是难以保证其能切实代表股东利益的。南海泡沫事件恰是由于缺乏监督机制和约束机制而导致的一场经济灾难。

南海事件引起了人们对会计伦理的反思。首先是对不对称会计信息披露的反思。南海事件发生在信息不对称的年代，由此引发人们对不对称财务信息带来危害的反思。当时投资者进行投资依据的信息大体包括两类：一是上市公司的宣传及市场传言，二是股票价格信息。南海公司的宣传有很多故意隐瞒的成分，比如南海公司针对其拥有的南海贸易特权大做文章，描绘出一幅到处是金山银山的美好前景，从而鼓动投资者买入其股票。南海公司在宣传中对公司的未来盈利能力进行了夸张的报道，比如南海公司在股价开始波动时就承诺以后 12年每年将支付50%的红利。由于信息的不对称，投资者难以获得上市公司真实的财务信息，导致其投资风险不断加大，直至形成泡沫并最终崩溃。其次，南海事件也引发了关于政府对信息披露监管的反思。南海事件促使英国政府为了抑制泡沫，由国会通过了《泡沫法案》，而英国股票市场在历经一个世纪之后才走出南海泡沫的阴影。

02 萨班斯法案——全球公司治理与会计伦理的发展

1635—1637年荷兰郁金香泡沫事件、1719—1720年法国密西西比泡沫事件以及1720年英国南海泡沫事件被称为欧洲早期的三大经济泡沫事件。如果说这三大金融泡沫事件开启了全球公司治理与会计伦理的进程，那么，随着资本市场的发展，针对安然公司、施乐公司和世通公司的惊天财务舞弊事件而出台的萨班斯法案则可视为全球公司治理与会计伦理进入新的发展阶段的标志。

2001年12月，美国安然公司突然申请破产保护，公司不断爆出大量丑闻；2002年6月，世界通信公司会计丑闻事件爆发，严重打击了美国投资者对资本市场的信心。为消除财务丑闻的恶劣影响，防止类似事件的频繁发生，2002年美国国会通过了《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称《萨班斯法案》），正式名称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。法案开篇第一句话就是“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的”。

《萨班斯法案》的出台标志着美国资本市场对企业公司治理和会计信息披露的要求提高，该法案的主要内容包括改善公司治理机构、强化内部控制机制、重构会计业监管框架等三个方面。

01 改善公司治理机构

公司治理三要素即规则、合规和问责。《萨班斯法案》的第十一章正文可以概括为以下几个方面：一是建立健全独立的公众公司会计监察委员会，监督执行公众公司审计职业（如会计师事务所及注册会计师等）；二是强化注册会计师的独立性；三是更加明晰公司整体财务报告担责制；四是强化公司财务披露工作；五是加强对企业高管及相关责任人违法行为的处罚措施；六是增加经费拨款，强化SEC的监管职能；七是要求美国审计总署加强调查研究。从这些内容不难看出，《萨班斯法案》重新制定了美国资本市场的游戏规则，确定了合规与违规的边界条件，并对违规行为采取更加严厉的问责措施。

02 强化内部控制机制

该法案两大重要条款分别是302及404条款，302条款要求包括公司CEO和CFO在内的企业高层管理者，对公司相关财务报告的内部控制需要按照季度和年度做出声明并明确相应职责。《萨班斯法案》的核心是要求上市公司加强内部控制，强调公司高层管理者要对公司财务报告承担主要责任，这一点在404条款体现明显。404条款要求企业高管层重视企业的内控系统，加强整体的监管力度，每年都要对企业内控系统的有效性进行测试，并且在公司财报中予以披露。此外，上市公司需要独立的第三方注册会计师对企业的内部控制系统进行独立客观的评价，并出具正式意见，这在一定程度上将更加明确公司的责任。不得不说，《萨班斯法案》中最重要、实施难度最大的就是404条款，上市公司为了做到该条款高度合规需要付出不菲的代价。《萨班斯法案》自正式执行之日起，美国公司的财务造假事件基本绝迹，起到了极大的监管作用，不仅让投资者的信心有所恢复，也使得资本市场重新步入正轨，为整个商界提供了良好的整体监管环境。

03 重构会计业监管框架

如若上市公司的会计工作监管不力，那么整个证券市场的监管工作就很难得到保障，不仅会破坏证券市场的有序运行，纵容公司的违规活动，最终损害诸多利益相关者的利益。如今，在美国上市的公司不仅需要保证其财务报表数据的准确性，更重要的是还要保证内部控制系统能通过相关审查，才能符合《萨班斯法案》的规定。

本文有所删减

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