上市前改制应满足企业上市要求对其做出针对性变更的一系列活动

上市前改制重组

改制指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等

一系列法律活动的过程。

重组指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。

企业改制需要的程序包括但不限于以下：

拟订总体改组方案，通常情况下由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司或者财务顾问公司依据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。

选聘中介机构，企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘

请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所。

展开改组工作，这也是改组方案的实施阶段，若企业改组涉及国有资产的管

理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。

发起人出资，企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、

出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续，资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。

公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。

召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

办理工商注册登记手续，工作涵盖：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

企业改制方案内容包括但不限于以下：

业务重组，根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采

取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

人员重组，指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、

离退人员的管理等等。

资产重组，根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

股东概况涵盖：法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他

形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

拟改制方向及法人治理结构，选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作

制或其他形式。

企业改制成拟上市的股份公司时，企业原有的非经营性资产应当予以剥离，不能作为出资进入股份有限公司。拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构，制定相应的处置方案。

企业改制用股权或债权出资组建拟发行上市公司应注意的情况包括便不限于以下：

拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司

企业以持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠

纷，发起人应当能够控制；

作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。

国有企业股份制改组应当需要特别关注的事项就是国有企业在改制前，首先应进行清产核资，然后在清产核资的基础上，再进行资产评估，评估的基本原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。